防范空壳公司、虚假注资等,央行等拟明确受益所有人信息备案

12月27日,为落实《市场主体登记管理条例》关于受益所有人信息备案的要求,优化营商环境,提高市场透明度,中国人民银行会同市场监管总局组织起草了《市场主体受益所有人信息管理暂行办法(草案公开征求意见稿)》,并向社会公开征求意见。
所谓受益所有人,是指最终拥有或实际控制市场主体,或者享有市场主体最终收益的自然人。
谈及制定《管理办法》的必要性,两部门在《起草说明》中指出,受益所有人信息备案是提高市场透明度的重要举措,同时受益所有人信息备案是国际标准的要求,也是落实《市场主体登记管理条例》有关规定的需要。
“法定股权信息还不足以反映市场主体的受益和控制关系。受益所有人信息备案有助于从源头上防范空壳公司、虚假注资和嵌套持股,遏制金融乱象和各类犯罪,也有助于确保真实的市场主体获得相应的资源和产业发展的政策红利,有利于优化营商环境,深化我国商事制度改革创新。”《起早说明》同时指出,金融行动特别工作组(FATF)在修订国际标准过程中,已将“建立国家层面的受益所有人信息登记中心”作为强制要求,目前欧美等主要经济体均已建立受益所有人信息集中登记制度。因此参照国际通行规则,在我国建立受益所有人信息备案机制是大势所趋。
在存量市场主体过渡上,在本办法实施前已经登记注册的公司、合伙企业、外国公司分支机构,应当于2023年3月1日前,按照本办法备案受益所有人信息。
根据调研和法人洗钱风险评估初步结论,《管理办法》确定了应当备案以及免于或暂免备案受益所有人信息的市场主体类型。
在备案范围上,《管理办法》明确,公司、合伙企业、外国公司分支机构应当通过市场主体登记注册系统备案受益所有人信息。非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社(联合社)暂时免于备案受益所有人信息。个体工商户无需备案受益所有人信息。
同时,注册资本不超过1000万元且股东、合伙人全部为自然人的公司、合伙企业,如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或从其获取收益,也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或从其获取收益的情形,承诺后免于备案受益所有人信息。
在信息管理职责上,国家市场监督管理总局统筹指导登记注册系统建设,保障市场主体受益所有人信息备案的实施。国家市场监督管理总局应当及时将市场主体备案的受益所有人信息推送至中国人民银行。央行则建立受益所有人信息管理系统,及时接收、保存、处理受益所有人信息
《管理办法》同时明确受益所有人定义和识别标准。一是参考国际标准,结合我国实际情况明确了受益所有人的定义;二是针对公司、合伙企业等制定了具有操作性的受益所有人识别标准。
具体来说,符合下列条件的自然人为公司、合伙企业的受益所有人:
(一)通过直接方式或间接方式最终拥有公司、合伙企业25%以上股权、股份或合伙权益;
(二)不通过直接方式或间接方式最终拥有公司、合伙企业25%以上股权、股份或合伙权益,但单独或联合对公司、合伙企业进行实际控制;
(三)通过直接方式或间接方式最终享有市场主体25%以上收益。
不存在上述三种情形的,则应将公司、合伙企业中负责日常经营管理的人员视为受益所有人,包括公司的法定代表人、合伙企业中执行合伙事务的自然人等。
同时,国有独资公司、国有资产管理部门的国有企业名录列明的国有控股公司可将法定代表人视为受益所有人。
外国公司分支机构的受益所有人为外国公司按照第六条认定的受益所有人及该分支机构在华高级管理人员。外国公司在母国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。
此外,《管理办法》还明确了受益所有人信息采集内容和方式。一是列举了市场主体应备案的受益所有人信息要素项,包括(一)姓名;(二)性别;(三)国籍;(四)出生日期;(五)经常居住地或工作单位地址;(六)联系方式;(七)身份证件或身份证明文件种类、号码、有效期限;(八)受益所有权关系类型及形成日期、终止日期(如适用)。
《管理办法》同时对新增和存量市场主体受益所有人信息备案、更新、不一致核实等提出要求。公司、合伙企业、外国公司分支机构在设立登记后,受益所有人信息发生变化的,应当自发生变化之日起30日内,通过市场主体登记注册系统备案受益所有人信息。

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