蓝光发展拟1元转让旗下三个项目给金科地产,遭上交所问询

12月23日晚间,蓝光发展(600466.SH)公告称,公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司及成都均钰企业管理有限公司计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司。
公告内容显示,双方一致确认,本次交易采用承债式收购的方式进行。以具有证券期货从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础,各方达成一致重庆悦宁山收购公司所持重庆炀玖100%股权的对价为1元,并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。
此次交易涉及的三个房地产项目分别为重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目、天津津南小站665亩项目。交易采用承债式收购的方式进行,由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的负债。
但随后,上海证券交易所对蓝光发展的转让资产一事发出了问询函。
在问询函中,上海证券交易所要求蓝光发展及相关方核实并补充披露以下问题。
一方面关于交易对价。根据公告,本次转让前,蓝光发展将对重庆炀玖进行资产重组,模拟重组后包括重庆炀玖及其下属重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公管项目以及天津小站等项目。重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元,而本次交易作价仅为1元。
对此,上海证券交易所要求其说明交易作价仅为1元的原因及合理性,该交易安排是否损害上市公司利益;结合本次交易对价与账面价值差异情况,说明蓝光发展前期对标的资产的减值计提是否充分,是否存在资产不实或高估资产的情况,并自查除上述资产之外,蓝光发展其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。
另外是关于交易对手方的信息核实。根据公告,交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12月13日,注册资本仅10万元。对此蓝光发展须穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人,以及资金来源等基本情况。
澎湃新闻(www.thepaper.cn)从天眼查查询信息后发现,重庆悦宁山企业管理有限公司有两个股东,分别为重庆天酬企业管理有限公司和北京孺子牛管理咨询有限责任公司,双方持股比例分别为50%。而穿透股权信息后显示,重庆天酬企业管理有限公司背后的实际控制人为重庆金科巫宸房地产开发有限公司,最终的实际控制人为金科地产。按照蓝光发展此前披露的公告信息,此次转让旗下资产的交易预计减少蓝光发展当期净利润约14.88亿元,占2020年度经审计净利润的45.06%,本次交易无需提交公司董事会和股东大会批准。
上海证券交易所要求蓝光发展须补充披露本次交易已履行的内部决策程序及主要决策人员,相关人员与交易对手方是否存在关联关系或其他利益安排;结合本次交易对公司业绩的大幅影响,说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性,是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。
就上述问题,上海证券交易所要求蓝光发展在12月31日之前以书面形式回复。
截至12月23日收盘,蓝光发展报2.35元/股,跌幅9.96%。

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